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Supervisão das práticas e políticas remuneratórias

Práticas e políticas remuneratórias

Entende-se por remuneração, nos termos das Orientações da Autoridade Bancária Europeia acerca de Políticas de Remuneração Sãs (EBA/GL/2015/22):

“todas as formas de remuneração fixa e variável, incluindo os pagamentos e as prestações, pecuniários e não pecuniários, atribuídos diretamente aos membros do pessoal pelas instituições ou em nome das instituições em troca de serviços profissionais prestados pelos membros do pessoal, pagamentos de comissões de desempenho («carried interest») na aceção do artigo 4.º, n.º 1, alínea d), da Diretiva 2011/61/UE, e outros pagamentos efetuados através de veículos e métodos, que, se não forem considerados como remuneração, poderão conduzir a uma eventual evasão aos requisitos em matéria de remuneração estabelecidos na Diretiva 2013/36/UE.”

As práticas e políticas remuneratórias das instituições têm impacto relevante na estrutura de incentivos dos seus colaboradores, designadamente no que toca à promoção de uma gestão sã e prudente e ao cumprimento das demais normas prudenciais. Atendendo ao sistema financeiro como um todo, têm impacto relevante na estabilidade financeira. 

As instituições devem assegurar que as suas práticas e políticas remuneratórias conciliam os interesses dos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização e demais colaboradores com os interesses de longo prazo da instituição, atendendo aos interesses das partes interessadas (stakeholders) internas e externas.

Devem garantir que as práticas e políticas remuneratórias promovem uma cultura de risco forte, que se traduza numa atitude saudável, prudente e responsável perante o risco, e cumprir com as disposições legais e regulamentares a este respeito, atendendo ainda às orientações da Autoridade Bancária Europeia e às melhores práticas internacionais.

As práticas e políticas remuneratórias das instituições devem ser flexíveis, permitindo a sua adequação à situação financeira da instituição a cada momento. Não podem ameaçar a sustentabilidade financeira das instituições e, designadamente, a existência de uma base sólida de fundos próprios. 

As regras relativas às práticas e políticas remuneratórias não podem ser afastadas, designadamente através de mecanismos de cobertura de risco que atenuem os efeitos do alinhamento pelo risco inerentes às modalidades de remuneração ou através do pagamento da componente variável da remuneração por intermédio de entidades instrumentais ou de outros métodos com efeitos equivalentes.

Política de remunerações

As instituições devem dispor de uma política de remunerações que abranja todos os seus colaboradores, tendo em atenção as normas legais imperativas previstas para as seguintes categorias de colaboradores:

  • Membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
  • Direção de topo;
  • Responsáveis pela assunção de riscos;
  • Responsáveis pelas funções de controlo;
  • Colaboradores cuja remuneração total os coloque no mesmo escalão de remuneração que o previsto para as categorias referidas acima, desde que as respetivas atividades profissionais tenham um impacto material no perfil de risco da instituição (“colaboradores identificados”).

É responsabilidade da instituição aferir quais os seus colaboradores identificados, atendendo ao disposto no Regulamento Delegado n.º 604/2014, da Comissão Europeia. 

No âmbito do Mecanismo Único de Supervisão, as instituições de crédito significativas podem ilidir a presunção de que certos membros do pessoal da instituição têm impacto material no perfil de risco de uma instituição (Decisão n.º 2015/2218 do Banco Central Europeu, de 20 de novembro de 2015).

Aprovação da política de remunerações

A política de remunerações deve ser aprovada:

  • Pela assembleia geral, no que respeita aos órgãos de administração e de fiscalização;
  • Pelo órgão de administração, enquanto parte da sua função de administração, no que respeita aos demais colaboradores.

A política de remunerações e o respetivo procedimento de aprovação devem ser devidamente documentados. A política de remunerações deve encontrar-se publicada interna e externamente, designadamente, caso exista, no sítio da internet da instituição.

Tipos de componentes remuneratórias

É responsabilidade das instituições assegurarem que o rácio entre a componente fixa e a componente variável dos seus colaboradores é adequado.

As instituições devem ser capazes de justificar prudencialmente perante o Banco de Portugal a adequação deste rácio.

Devem garantir que a componente fixa representa uma proporção suficientemente elevada da remuneração variável, permitindo a aplicação de uma política plenamente flexível relativa à componente variável da remuneração, incluindo a possibilidade do não pagamento da mesma.

Em princípio, a componente variável da remuneração não pode exceder o valor da componente fixa da remuneração para cada colaborador.

Contudo, as instituições podem aprovar um nível máximo mais elevado, até ao dobro da componente fixa de cada colaborador. Para o efeito:

  • A instituição apresenta à assembleia geral, na data da convocatória, uma proposta pormenorizada relativa à aprovação do nível máximo mais elevado da componente variável da remuneração, que indique o rácio máximo proposto, os fundamentos e o âmbito da proposta, incluindo o número de colaboradores afetados, as suas funções e a demonstração de que o rácio proposto é compatível com as obrigações da instituição, em especial, para efeitos de manutenção de uma base sólida de fundos próprios;
  • A instituição informa de imediato o Banco de Portugal sobre a proposta apresentada aos acionistas, indicando o rácio máximo mais elevado proposto e a respetiva justificação. Deve ser capaz de demonstrar que o rácio mais elevado proposto não é incompatível com as obrigações legais da instituição, tendo em conta, especialmente, às obrigações das instituições em matéria de fundos próprios;
  • A assembleia geral delibera sobre a proposta apresentada, por maioria de dois terços dos votos emitidos, desde que estejam presentes ou representados acionistas titulares de metade das ações representativas do capital social ou, caso tal não se verifique, por maioria de três quartos dos votos dos acionistas presentes ou representados;
  • A instituição informa imediatamente o Banco de Portugal sobre a deliberação adotada.

Os colaboradores diretamente afetados pelos níveis máximos mais elevados da componente variável não são autorizados a exercer direta ou indiretamente quaisquer direitos de voto enquanto acionistas.

O Banco de Portugal utiliza as informações recebidas quanto à deliberação adotada para aferir as práticas remuneratórias da instituição e transmitir informações acerca da referida deliberação à Autoridade Bancária Europeia. 

Na definição do rácio entre as componentes fixa e variável da remuneração total, as instituições podem aplicar uma taxa de desconto a um máximo de um quarto da componente variável da remuneração, na medida em que a mesma seja paga em instrumentos diferidos por um período igual ou superior a cinco anos. A taxa de desconto deve ser calculada de acordo com as Orientações da Autoridade Bancária Europeia (EBA/GL/2014/01).

Avaliação de desempenho

A avaliação de desempenho dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais colaboradores, tendo em vista a gestão sã e prudente da instituição, deve:

  • Ter por base critérios de natureza financeira e não financeira;
  • Processar-se num quadro plurianual, baseando-se no desempenho de longo prazo;
  • Prever ajustamentos considerando os vários tipos de riscos, atuais e futuros, bem como o custo dos fundos próprios e da liquidez necessários à instituição.

A componente variável da remuneração deve ser repartida ao longo de um período que tenha em consideração o ciclo económico subjacente da instituição e os seus riscos de negócio.

É da responsabilidade da instituição definir os indicadores de desempenho utilizados no processo de avaliação. A instituição deve ser capaz de justificá-los ao Banco de Portugal, com base em argumentos de cariz prudencial, sempre que esta justificação lhe seja solicitada. 

Caso pretenda alterar os indicadores de desempenho, a instituição deve documentar o processo de tomada de decisão e ser capaz de justificar essa alteração ao Banco de Portugal, com base em argumentos de cariz prudencial.

Regras de diferimento

As instituições devem prever na política de remuneração que uma parte substancial da componente variável seja diferida durante um período mínimo de três a cinco anos. Este diferimento visa alinhar os interesses dos colaboradores com os interesses de longo prazo da instituição.

A instituição deve fixar a componente variável e o período mínimo de duração do diferimento em função do ciclo económico, da natureza da sua atividade, dos seus riscos e da atividade do colaborador em questão.

Pelo menos 40% da componente variável da remuneração é diferida. Esse montante é elevado para 60% quando a componente variável é de valor particularmente elevado.

O direito ao pagamento da componente variável da remuneração sujeita a diferimento deve ser atribuído numa base proporcional ao longo do período de diferimento.

Todas as decisões tomadas pela instituição quanto às regras de diferimento devem ter por base os critérios legalmente previstos para o efeito, do ponto de vista substancial.

Não é suficiente um cumprimento puramente formal das normas legais e regulamentares. É necessário que as instituições definam as suas regras de diferimento com base em fundamentos prudenciais sólidos, que devem ser capazes de justificar, cabalmente, ao Banco de Portugal.

Regras de pagamento através de instrumentos

Pelo menos metade da componente variável, quer seja diferida ou não, deve consistir num adequado equilíbrio entre:

  • Ações ou instrumentos equivalentes, admitidos à negociação em mercado regulamentado, emitidos pela mesma instituição, ou instrumentos indexados a ações ou instrumentos equivalentes não expressos em numerário;
  • Quando possível, outros instrumentos nas aceção dos artigos 52.º ou 63.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, ou outros instrumentos que possam ser integralmente convertidos em instrumentos de fundos próprios principais de nível 1 ou cujo valor possa ser reduzido, na medida em que reflitam adequadamente a qualidade creditícia da instituição e sejam apropriados para efeitos da componente variável da remuneração.

O pagamento da remuneração através de instrumentos visa alinhar os interesses dos colaboradores com os interesses de quem efetivamente financia a instituição, interna (acionistas, no caso das sociedades anónimas) e externamente (tipicamente, obrigacionistas), numa lógica de longo prazo (para a qual devem contribuir as regras de retenção).

Para determinar quais os instrumentos passíveis de utilização para efeitos remuneratórios, as instituições devem atender ao Regulamento Delegado n.º 527/2014 da Comissão Europeia. 

Cabe às instituições analisarem e deliberarem sobre o equilíbrio entre os diversos tipos de instrumentos com base numa análise à sua situação prudencial. Não é suficiente um cumprimento formal da lei: as instituições têm de ser capazes de justificar, do ponto de vista prudencial, os instrumentos selecionados e o equilíbrio a que se propõem, perante a sua situação em concreto.    

As instituições devem assegurar que os instrumentos utilizados estão sujeitos a uma política de retenção, ou seja, que estão sujeitos a período adequado de indisponibilidade mediante retenção pela instituição, de forma a compatibilizar os incentivos com os interesses de longo prazo da instituição.

Ajustamentos ex-post com base no risco

A política de remuneração das instituições deve prever o ajustamento posterior (ex post) da componente variável, com base no risco, através dos seguintes mecanismos:

  • Redução (malus): permite que a instituição reduza total ou parcialmente o montante da remuneração variável objeto de diferimento e cujo pagamento não constitui já um direito adquirido;
  • Reversão (clawback): permite que a instituição recupere montantes já pagos ou cujo pagamento constitua já um direito adquirido, sendo o colaborador obrigado a devolver tais montantes.

Os mecanismos de reversão não devem ser confundidos com mecanismos de retenção. No primeiro caso, trata-se da possibilidade de recuperação de montantes já pagos. No segundo caso, trata-se da retenção de determinados montantes durante determinado tempo, até ao seu pagamento. 

A previsão de mecanismos de ajustamento ex post tem como objetivo assegurar que a componente variável da remuneração efetivamente paga tem em conta a materialização ou não de riscos decorrentes da atuação dos colaboradores, bem como a sua atuação de acordo com os princípios éticos inerentes a uma gestão sã e prudente. Em todo o caso, a componente variável apenas deve ser devida no caso de ser financeiramente sustentável para a instituição.

Os mecanismos de ajustamento ex post devem ser aplicados à totalidade da componente variável, com base em critérios a definir pela própria instituição, incluindo, pelo menos, nas seguintes situações:

  • Situações em que o colaborador participou ou foi responsável por uma atuação que resultou em perdas significativas para a instituição;
  • Situações em que o colaborador agiu de forma inidónea e desadequada ao exercício cabal e ético das suas funções.
Benefícios discricionários de pensão

A política relativa aos benefícios discricionários de pensão deve ser compatível com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses de longo prazo da instituição.

Os benefícios discricionários de pensão devem assumir a forma de instrumentos financeiros passíveis de utilização para efeitos remuneratórios.

Caso o colaborador cesse a atividade antes da reforma, os benefícios discricionários de pensão de que seja titular são retidos pela instituição por um período de cinco anos. Findo esse período, constitui um direito adquirido do colaborador o recebimento destes benefícios.  

Quando o colaborador atinja a situação de reforma, os benefícios discricionários de pensão de que seja titular e relativamente aos quais já exista direito adquirido são retidos pela instituição por um período de cinco anos, findo o qual são entregues ao colaborador.

Cessação antecipada de funções

As instituições devem assegurar que quaisquer montantes pagos a um colaborador por cessação antecipada de funções refletem o seu desempenho ao longo do exercício, de forma a não incentivar comportamentos desadequados enquanto o colaborador se mantém em funções. 

Ao compensarem novos colaboradores por cessação do exercício das suas funções anteriores, as instituições devem considerar os seus interesses a longo prazo. Assim, devem aplicar a esta compensação regras relativas a desempenho, indisponibilidade mediante retenção pela instituição, diferimento e reversão.

Instituições sob apoio público extraordinário

Instituições que beneficiam de apoio financeiro público extraordinário

A política de remunerações das instituições que beneficiem de apoio financeiro público extraordinário fica sujeita aos seguintes requisitos, durante o período da intervenção:

  • Não deve ser atribuída aos membros do órgão de administração qualquer componente variável, salvo se existirem razões objetivas ponderosas que o justifiquem;
  • As remunerações devem ser reestruturadas de modo consentâneo com uma gestão de riscos sólida e com o crescimento de longo prazo da instituição, incluindo a fixação de limites à remuneração dos membros do órgão de administração;
  • A componente variável da remuneração dos colaboradores da instituição deve ser limitada a uma percentagem dos lucros, sempre que tal seja necessário para a manutenção de uma base de fundos próprios sólida e para a cessação tempestiva do apoio financeiro público extraordinário.

Concluído o período de apoio financeiro público extraordinário, a instituição não pode determinar a componente variável dos colaboradores de modo a que estes recebam os montantes que deixaram de receber na pendência da intervenção.

 

Comissão de remunerações e comité de remunerações

Nos termos do Código das Sociedades Comerciais, a assembleia geral das instituições pode nomear uma comissão – a comissão de remunerações ou de vencimentos – para fixar as remunerações dos membros do seu órgão de administração.

De acordo com as melhores práticas internacionais, a comissão de remunerações deve ser composta por membros formalmente independentes, com conhecimentos e experiência na área das remunerações. 

Esta comissão não deve ser confundida com o comité de remunerações previsto pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. 

O comité de remunerações é obrigatório para as instituições significativas para efeitos de CRD IV e CRR. Integra membros não executivos do órgão de administração ou membros do órgão de fiscalização e tem as seguintes competências:

  • Formular juízos informados e independentes sobre a política e as práticas de remuneração e sobre os incentivos criados para efeitos de gestão de riscos, de capital e de liquidez;
  • Preparar as decisões relativas à remuneração, incluindo as decisões com implicações em termos de risco e de gestão dos riscos da instituição, que devem ser tomadas pelo órgão social competente.

De acordo com as melhores práticas internacionais, os membros do comité de remunerações devem ser formalmente independentes, incluindo, na medida do possível, o seu presidente.

O comité de remunerações deve exercer as suas funções atendendo aos interesses de longo prazo dos stakeholders internos e externos da instituição, bem como a necessidade de proteção da estabilidade financeira.

Colaboradores que exercem funções de controlo

Os colaboradores que exercem funções de controlo devem ser funcionalmente independentes das unidades de negócio que controlam.

Devem ter poderes adequados para o exercício das suas funções e um nível remuneratório compatível com a independência funcional que lhes é exigida. 

As instituições devem garantir que remuneração dos colaboradores com funções de controlo está relacionada com objetivos associados às suas funções e é independente do desempenho das unidades de estrutura controladas.

As instituições devem prever que a remuneração dos colaboradores que desempenham funções de controlo é fiscalizada pelo comité de remunerações, se existir, ou, caso não exista, pelo órgão de fiscalização.

 

Membros dos órgãos de administração e fiscalização

Constitui uma boa prática de governo a remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, em montante consentâneo com a sua posição hierárquica e responsabilidade assumida, atendendo aos seus deveres legalmente previstos.

Caso entendam não remunerar os membros dos seus órgãos de administração e/ou de fiscalização, as instituições devem documentar devidamente e justificar, do ponto de vista prudencial, essa decisão. Designadamente, a instituição deve apreciar em que medida a ausência de remuneração não prejudica o exercício disponível e diligente do cargo em causa.

A remuneração dos membros executivos do órgão de administração pode incluir uma componente fixa e uma componente variável. Constitui boa prática a inclusão de uma componente variável, como contributo para a promoção de um desempenho de excelência.

A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração e do órgão de fiscalização apenas pode incluir uma componente fixa. O montante da remuneração deve incentivar um efetivo e cabal exercício das suas responsabilidades e funções.

Informação ao Banco de Portugal e ao mercado

As instituições encontram-se sujeitas a deveres de reporte ao Banco de Portugal e a deveres de divulgação de informação ao mercado sobre as suas práticas e políticas remuneratórias.

As instituições devem divulgar, pelo menos, as seguintes informações relativamente às respetivas políticas e práticas remuneratórias aplicáveis às categorias de pessoal cujas atividades tenham um impacto significativo no respetivo perfil de risco (artigo 450.º do Regulamento n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho):

  • Informações relativas ao processo de tomada de decisão utilizado na definição da política de remuneração, bem como o número de reuniões realizadas pelo órgão principal que controla a remuneração durante o exercício, incluindo, se for caso disso, informações acerca do mandato e da composição do comité de remuneração, os nomes dos consultores externos cujos serviços foram utilizados para determinar a política de remunerações e o papel das partes interessadas relevantes;
  • Informações sobre a relação entre a remuneração e o desempenho;
  • As características estruturais mais importantes do sistema de remuneração, nomeadamente informações sobre os critérios utilizados na avaliação do desempenho e no ajustamento ao risco, a política de diferimento e os critérios de aquisição;
  • Os rácios entre remunerações fixas e variáveis;
  • Informações sobre os critérios de desempenho nos quais se baseiam os direitos a ações, opções ou as componentes variáveis da remuneração;
  • Os principais parâmetros e fundamentos dos sistemas de prémios anuais e dos outros benefícios não pecuniários;
  • Dados quantitativos agregados sobre as remunerações, discriminados por área de atividade;
  • Dados quantitativos agregados sobre as remunerações, discriminados pela direção de topo e pelos membros do pessoal cujas ações tenham um impacto significativo no perfil de risco da instituição, indicando:
    • O montante de remuneração do exercício financeiro, divididos entre remunerações fixas e variáveis e o número de beneficiários;
    • Montantes e formas de remuneração variável, repartidos em remuneração pecuniária, ações, instrumentos indexados a ações e outras formas de remuneração;
    • Montantes de remuneração diferida por pagar, repartidos entre direitos adquiridos e não adquiridos;
    • Montantes de remuneração diferida concedidos durante o exercício financeiro, pagos e objeto de reduções resultantes de ajustamentos em função do desempenho;
    • Novos subsídios por contratação e indemnizações por cessação de funções pagos durante o exercício financeiro, e número de beneficiários desses pagamentos, montantes das indemnizações por cessação de funções concedidas durante o exercício financeiro, número de beneficiários e montante mais elevado pago a um só beneficiário;

 

  • O número de indivíduos com remuneração igual ou superior a 1 milhão de euros por exercício financeiro, repartido por escalões de remuneração de 500.000 euros para as remunerações entre 1 milhão e 5 milhões de euros, e repartido por escalões de remuneração de 1 milhão de euros para as remunerações iguais ou superiores a 5 milhões de euros;
  • A remuneração total de cada um dos membros do órgão de administração ou da direção de topo.

No caso de instituições significativas para efeitos de CRD IV e CRR, são publicadas as informações quantitativas relativas aos membros do órgão de administração da instituição.

O Banco de Portugal recolhe as informações relativas a dados quantitativos agregados, discriminados por área de atividade, pela direção de topo e pelos membros do pessoal cujas ações tenham um impacto significativo no perfil de risco das instituições, bem como o número de indivíduos com remuneração igual ou superior a um milhão de euros por exercício financeiros, dentro do perímetro de supervisão em base consolidada, nos termos das Instruções do Banco de Portugal n.º 4/2015 e n.º 5/2015.

É responsabilidade da instituição ter um processo robusto de reporte, que lhe permita prestar informação verdadeira, correta, completa, atualizada, coerente e fidedigna.

A documentação de reporte deve ser cabalmente preenchida e a sua qualidade verificada antes de envio ao Banco de Portugal.

O reporte de informação relativa a práticas e políticas remuneratórias não deve consistir num exercício meramente formal. É responsabilidade das instituições assegurarem que a preparação deste reporte constitui uma oportunidade para a própria instituição analisar os dados em causa e detetar eventuais falhas e oportunidades de melhoria.

O órgão de administração da instituição deve enviar anualmente ao Banco de Portugal uma declaração sobre a conformidade da política de remuneração da instituição, indicando as eventuais insuficiências existentes, incluindo as detetadas pelas unidades com funções de controlo no âmbito da avaliação centralizada periódica da política de remunerações. 

O tratamento inadequado da informação a reportar ao Banco de Portugal pode indiciar que essa informação não está a ser utilizada devidamente pela instituição para identificar e mitigar riscos inerentes à sua atividade. 

Falhas no processo interno de análise e no processamento de informação para reporte constituem uma fonte de risco para a instituição e podem, no limite, justificar a intervenção do Banco de Portugal, quer do ponto prudencial, quer do ponto de vista corretivo. 

O órgão de administração da empresa-mãe deve enviar anualmente ao Banco de Portugal uma declaração sobre a coerência global da política de remuneração das suas filiais no estrangeiro e estabelecimentos off-shore, indicando as eventuais insuficiências existentes, incluindo as detetadas pelas funções de controlo da empresa-mãe no âmbito da avaliação centralizada periódica da política de remunerações.

As declarações devem dar justificação detalhada para as insuficiências existentes e apresentar as ações em curso ou a adotar para corrigi-las, bem como os prazos estabelecidos para o efeito. As declarações devem ser apresentadas em anexo ao relatório individual de controlo interno da instituição ou do grupo financeiro, no prazo estipulado pelo Aviso n.º 5/2008 para o envio destes relatórios ao Banco de Portugal.